Thời hạn góp vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp

Thành viên công ty TNHH, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên và cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản.

Hết 90 ngày mà chưa góp hoặc chưa góp đủ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ (giảm xuống bằng số vốn thực góp), tỷ lệ phần vốn góp hoặc thay đổi thành viên, cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Căn cứ: khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025); Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về trình tự đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Cần phân biệt vốn điều lệ (chịu mốc 90 ngày từ ERC) với vốn đầu tư và tiến độ thực hiện dự án ghi trên IRC. Do ERC có thể được cấp trước IRC, mốc 90 ngày không phụ thuộc việc nhà đầu tư đã có IRC hay chưa

Tài khoản vốn đầu tư và vướng mắc với ngân hàng

Thông tư 38/2026/TT-NHNN ngày 31/7/2026 (hiệu lực từ 18/8/2026) đã thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Khái niệm “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” (DICA) được thay bằng “tài khoản vốn đầu tư”. Theo khoản 3 Điều 7, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập trước khi được cấp IRC được mở tài khoản vốn đầu tư để nhận vốn điều lệ, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư hợp pháp và hoàn trả vốn nếu không được cấp IRC.

Vốn góp bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài cần được chuyển vào tài khoản vốn đầu tư. Chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường có thể gây khó khăn khi chứng minh vốn góp, chuyển lợi nhuận và hoàn vốn sau này. Doanh nghiệp đã mở tài khoản thanh toán để nhận vốn điều lệ trước ngày 18/8/2026 được chuyển số tiền đó sang tài khoản vốn đầu tư theo quy định chuyển tiếp.

Trên thực tế, khi khoản tiền về quá thời hạn góp vốn, một số ngân hàng có thể yêu cầu doanh nghiệp giải trình hoặc hoàn tất thủ tục điều chỉnh đăng ký trước khi ghi nhận. Đây là thực tiễn giao dịch, không phải quy định bắt buộc của văn bản pháp luật, và mức độ chặt chẽ khác nhau giữa các ngân hàng.

Chế tài xử phạt và rủi ro đối với dự án

3.1. Xử phạt vi phạm hành chính

Theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã hết thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh mà không góp đủ vốn bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng, đồng thời bị buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực góp. Lưu ý, hành vi bị xử phạt là không làm thủ tục điều chỉnh đúng hạn, không phải bản thân việc chậm góp vốn.

Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026) đã sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản hợp nhất hoặc mức phạt hiện hành tại thời điểm bị xử lý. Với các vi phạm về thực hiện dự án không đúng nội dung IRC, mức phạt tùy từng hành vi cụ thể theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi).

3.2. Nguy cơ bị ngừng hoặc chấm dứt hoạt động dự án

Luật Đầu tư 2025 thay thế Luật Đầu tư 2020 từ ngày 01/3/2026, nên các căn cứ ngừng, chấm dứt hoạt động dự án nay được quy định tại Điều 35 và Điều 36 Luật Đầu tư 2025. Theo khoản 2 Điều 36, cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt hoặc chấm dứt một phần hoạt động dự án trong các trường hợp, trong đó có:

• dự án thuộc trường hợp ngừng hoạt động mà nhà đầu tư không có khả năng khắc phục điều kiện ngừng hoạt động;
• sau 24 tháng kể từ khi kết thúc tiến độ thực hiện mục tiêu hoạt động quy định tại IRC mà nhà đầu tư vẫn không hoàn thành và không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ;

Chậm góp vốn điều lệ không phải là căn cứ chấm dứt dự án được liệt kê trực tiếp. Rủi ro phát sinh gián tiếp khi thiếu vốn khiến dự án chậm tiến độ và không được điều chỉnh tiến độ kịp thời.

Doanh nghiệp FDI nên xử lý như thế nào?

• Xác định ngay ngày cấp ERC, tính mốc 90 ngày góp vốn và mốc 30 ngày đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
• Mở tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN ngay sau khi có ERC, ghi rõ nội dung góp vốn điều lệ trong lệnh chuyển tiền và chuyển từ tài khoản của chính nhà đầu tư.
• Nếu dự kiến không kịp góp đủ, chủ động đăng ký giảm vốn điều lệ hoặc điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp đúng hạn, sau đó tăng vốn khi nhà đầu tư sẵn sàng, đồng thời điều chỉnh IRC nếu tiến độ dự án thay đổi.
• Nếu đã quá hạn, thực hiện thủ tục điều chỉnh với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày, giải trình để hạn chế rủi ro bị xử phạt.
• Giữ đồng bộ ERC, IRC, sổ sách kế toán và hồ sơ ngân hàng.