Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành 31/3/2026) hướng dẫn chính thi hành Luật Đầu tư 2025
• Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025)

Định nghĩa doanh nghiệp FDI

Theo quy định tại khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (áp dụng từ 01/03/2026), tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI) được định nghĩa là pháp nhân có sự góp mặt của nhà đầu tư quốc tế dưới tư cách thành viên hoặc cổ đông. Dòng vốn có thể độc lập 100% từ nguồn ngoại hoặc đan xen với vốn nội địa. Xét về mặt bản chất pháp lý, đặc tính của doanh nghiệp FDI gắn liền với sự kiểm soát và sở hữu vốn từ nước ngoài, được quy định chặt chẽ nhằm phục vụ mục tiêu quản trị an ninh kinh tế và quốc phòng.

Ngành nghề đầu tư FDI tại Việt Nam là các lĩnh vực kinh doanh mà nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia đầu tư, bao gồm ngành nghề mở cửa.

Bảng phân loại ngành nghề FDI

Các ngành nghề được phép đầu tư FDI tại Việt Nam

(Theo Phụ lục I – Nghị định 96/2026/NĐ-CP)

Ngành mở cửa

Theo nguyên tắc tiếp cận thị trường của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhóm ngành mở cửa bao gồm tất cả các lĩnh vực, ngành nghề không nằm trong “Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Cụ thể, các tổ chức/cá nhân nước ngoài được hưởng các đặc quyền sau:

Ví dụ: Sản xuất hàng tiêu dùng, gia công phần mềm, công nghệ cao (AI, bán dẫn, dữ liệu – nhóm đang được NĐ 96/2026 đặc biệt ưu đãi), tư vấn quản lý, nhà hàng,…)

Ngành nghề có điều kiện

Theo quy định tại Mục B – Phụ lục I của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ngành nghề có điều kiện là những lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia đầu tư, nhưng không được hưởng cơ chế tiếp cận thị trường tự do như nhà đầu tư trong nước. Để thành lập công ty hợp pháp, bắt buộc phải tuân thủ các điều kiện pháp lý khắt khe.

Việc xác định điều kiện đối với từng nhóm ngành dựa trên các khuôn khổ pháp lý từ quốc tế đến nội địa:

• Điều ước và cam kết quốc tế: Nhà đầu tư phải đáp ứng các rào cản kỹ thuật được quy định rõ trong các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới và truyền thống mà Việt Nam là thành viên (tiêu biểu như cam kết WTO, CPTPP, EVFTA…).
• Luật chuyên ngành của Việt Nam: Ngoài các cam kết quốc tế, nhà đầu tư còn phải thỏa mãn các điều kiện riêng biệt được quy định tại các văn bản luật chuyên ngành quản lý trực tiếp lĩnh vực đó tại Việt Nam.

Tùy thuộc vào từng mã ngành cụ thể và quốc tịch của nhà đầu tư, ngành nghê có điều kiện bao gồm 4 nhóm điều kiện cốt lõi sau:

• Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn (Room ngoại): Nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu 100% vốn điều lệ mà bị khống chế ở mức trần tối đa (ví dụ: chỉ được sở hữu tối đa 49%, 51%, hoặc 65% tùy theo mức độ mở cửa của từng ngành).
• Hình thức đầu tư: Trong một số lĩnh vực nhạy cảm, pháp luật cấm hình thức thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Thay vào đó, nhà đầu tư bắt buộc phải liên doanh với các đối tác (doanh nghiệp/cá nhân) mang quốc tịch Việt Nam.
• Phạm vi hoạt động đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn không được cung cấp toàn bộ chuỗi dịch vụ của ngành nghề đó, hoặc bị hạn chế về phân khúc thị trường, đối tượng khách hàng được phép phục vụ.
• Năng lực tài chính và giấy phép đặc thù: Yêu cầu khắt khe về việc chứng minh năng lực tài chính, kinh nghiệm chuyên môn, và bắt buộc phải được cơ quan quản lý chuyên ngành cấp các loại giấy phép kinh doanh có điều kiện (giấy phép con) trước khi đi vào vận hành thực tế.

Ngành nghề cấm/ hạn chế

Đây là các khu vực mà Nhà nước nắm giữ độc quyền hoặc nhằm bảo vệ an ninh quốc gia, trật tự xã hội, truyền thống văn hóa. Nhà đầu tư nước ngoài tuyệt đối không được phép thành lập doanh nghiệp hay góp vốn dưới bất kỳ hình thức nào.

Nhóm ngành nghề không được phép hoặc bị giới hạn hoàn toàn đối với dòng vốn FDI được quy định chặt chẽ tại hai văn bản pháp luật trọng tâm:

• Mục A – Phụ lục I của Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Quy định chi tiết Danh mục ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Điều 6 Luật Đầu tư 2025 (Số 143/2025/QH15): Quy định các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh chung áp dụng cho mọi đối tượng nhà đầu tư.

Ví dụ: Báo chí và thu thập tin tức, điều tra an ninh, kinh doanh vũ khí – vật liệu nổ, đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài, kinh doanh thuốc lá điện tử/thuốc lá nung nóng (điểm mới cấm của Luật 2025).

So sánh tổng quan

Những lưu ý quan trọng khi chọn ngành FDI

Để quá trình gia nhập thị trường Việt Nam diễn ra thuận lợi, tối ưu chi phí và tránh rủi ro bị từ chối hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu tâm các nguyên tắc cốt lõi sau khi quyết định lĩnh vực kinh doanh:

• Định danh và áp mã ngành chuẩn xác (VSIC & CPC): Hoạt động kinh doanh thực tế của nhà đầu tư cần được đối chiếu và áp dụng đúng theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC). Đối với các ngành dịch vụ, bắt buộc phải đối chiếu thêm với mã phân loại sản phẩm trung tâm (CPC) trong biểu cam kết WTO và các Hiệp định thương mại tự do (FTA) mà Việt Nam là thành viên.
• Nguyên tắc áp dụng quy định có lợi nhất: Trong trường hợp một ngành nghề vừa chịu sự điều chỉnh của luật pháp Việt Nam, vừa nằm trong điều ước quốc tế mà có sự khác biệt về điều kiện tiếp cận, nhà đầu tư có quyền ưu tiên áp dụng quy định nào mang lại điều kiện thuận lợi hơn.

05 Sai lầm phổ biến khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Trong quá trình thâm nhập và vận hành tại thị trường Việt Nam, nếu thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý, nhà đầu tư nước ngoài rất dễ vướng phải các sai lầm sau:

• Chọn sai hình thức và cấu trúc đầu tư ban đầu: Nhiều nhà đầu tư vội vàng rót vốn mà không đánh giá kỹ hình thức nào (100% vốn nước ngoài, liên doanh, hay hợp đồng BCC) là tối ưu nhất cho ngành nghề của mình. Kéo theo đó là sự chủ quan, thiếu tuân thủ các thủ tục cấp phép đặc thù, đặc biệt là các cam kết khắt khe về chuyển giao công nghệ và bảo vệ môi trường (ĐTM).
• Vi phạm quy định về Tài khoản vốn và thời hạn góp vốn:
  • Chậm góp vốn: Pháp luật Việt Nam quy định rất nghiêm ngặt thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chậm trễ sẽ dẫn đến mức phạt hành chính rất nặng.
  • Sai luồng tiền: Rất nhiều nhà đầu tư chuyển tiền trực tiếp vào tài khoản thanh toán thông thường thay vì thông qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA), dẫn đến việc không thể ghi nhận vốn góp hợp pháp và gặp bế tắc khi muốn chuyển lợi nhuận về nước.
• Rủi ro hợp đồng do rào cản văn hóa và ngôn ngữ: Sự khác biệt về tư duy kinh doanh và ngôn ngữ dễ dẫn đến những lỗ hổng khi ký kết hợp đồng với đối tác Việt Nam. Để phòng tránh, nhà đầu tư cần:
• Chính sách và hệ thống pháp luật của Việt Nam (đặc biệt là về thuế, lao động, đầu tư) thường xuyên có sự sửa đổi, cập nhật. Việc quản trị nội bộ lỏng lẻo, không kịp thời nắm bắt các chính sách mới dễ khiến doanh nghiệp FDI rơi vào tình

Một số câu hỏi thường gặp về ngành nghề đăng ký FDI

Nhà đầu tư nước ngoài có được kinh doanh bất động sản không?

Có, nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) được phép kinh doanh bất động sản tại Việt Nam. Tuy nhiên, đây là ngành nghề kinh doanh có điều kiện và phạm vi hoạt động của Nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế hơn so với nhà đầu tư trong nước

Có thể đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh cùng lúc không?

Có, Doanh nghiệp (bao gồm cả doanh nghiệp 100% vốn trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài – FDI) hoàn toàn có quyền đăng ký nhiều ngành, nghề kinh doanh cùng một lúc, miễn là các ngành nghề đó không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh.