Chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài là một thủ tục pháp lý quan trọng, thường được các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện khi muốn thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu vốn đầu tư tại Việt Nam. Việc chuyển nhượng này không chỉ đòi hỏi tuân thủ đúng quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư và doanh nghiệp, mà còn liên quan đến các thủ tục như điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ thuế. Để quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, minh bạch và đảm bảo quyền lợi cho các bên, doanh nghiệp cần nắm rõ quy trình, hồ sơ và điều kiện theo quy định hiện hành. Cùng VNSI tìm hiểu ngay sau đây nhé!

1. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu và điều kiện đầu tư. Do đó, doanh nghiệp cần nắm rõ điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài để đảm bảo thủ tục diễn ra hợp pháp và thuận lợi.

1.1 Đối với doanh nghiệp Việt Nam 100% vốn nội địa

Khi muốn chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, cần xem xét ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ vốn được phép chuyển nhượng:

• Ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin chủ sở hữu mới.
• Các trường hợp khác: Khi chuyển nhượng vượt hạn mức hoặc ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư, sau đó mới tiến hành thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thành viên/cổ đông mới.

1.2 Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc yếu tố khác như người đại diện pháp luật là người nước ngoài.

• Khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cũng cần xét ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng.
• Một số ngành nghề cấm nhà đầu tư nước ngoài tham gia hoặc giới hạn tỷ lệ góp vốn, do đó việc đăng ký chuyển nhượng phải tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.

2. Thủ tục chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài

Thủ tục chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài là quá trình pháp lý nhằm thay đổi chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp. Đây là thủ tục quan trọng, đòi hỏi phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư và doanh nghiệp để đảm bảo việc chuyển nhượng diễn ra hợp lệ và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

Bước 1: Đăng ký mua phần vốn góp công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Để thực hiện việc chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp tại cơ quan có thẩm quyền. Hồ sơ đăng ký bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, trong đó thể hiện rõ thông tin về doanh nghiệp nhận đầu tư (tên, mã số doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu cổ đông hoặc thành viên góp vốn), tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi giao dịch, giá trị chuyển nhượng dự kiến và thông tin liên quan đến dự án đầu tư (nếu có).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài, như giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương, kèm hộ chiếu của người được ủy quyền đại diện vốn tại Việt Nam.
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp về việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nếu doanh nghiệp có vốn nước ngoài sở hữu đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực có yếu tố ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh (trừ trường hợp hoạt động trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế).
• Giấy ủy quyền cho đơn vị đại diện (nếu có) thực hiện thủ tục, ví dụ như ủy quyền cho VNSI hoặc đơn vị tư vấn pháp lý.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trình tự giải quyết: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét và thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc từ chối, kèm theo lý do cụ thể nếu hồ sơ không đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Bước 2: Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty 100% vốn nước ngoài

Sau khi nhận được Thông báo chấp thuận mua phần vốn góp, nhà đầu tư tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để hoàn tất quá trình chuyển nhượng.

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, có chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; nếu là tổ chức thì cần nộp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, của cá nhân được ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
• Điều lệ công ty đã được sửa đổi, bổ sung sau khi chuyển nhượng.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tài liệu chứng minh giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất.
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư).
• Giấy ủy quyền cho đơn vị đại diện thực hiện thủ tục, ví dụ như AZTAX hoặc tổ chức tư vấn pháp lý được ủy quyền.

Nếu doanh nghiệp đồng thời thay đổi các nội dung khác trong đăng ký kinh doanh (như địa chỉ trụ sở, ngành nghề, người đại diện pháp luật, v.v.), cần nộp thêm hồ sơ tương ứng với từng nội dung thay đổi.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trình tự, thời hạn giải quyết

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
• Cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Cập nhật thông tin thay đổi trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước này được áp dụng khi doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi có sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu hoặc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư khác, doanh nghiệp cần tiến hành điều chỉnh nội dung đăng ký đầu tư.

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo mẫu quy định;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư tính đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định của chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư về việc thay đổi, điều chỉnh nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc thỏa thuận góp vốn, thể hiện rõ tỷ lệ chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (nếu người nhận chuyển nhượng là cá nhân) hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cùng với giấy tờ ủy quyền, giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền (nếu là tổ chức);
• Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định;
• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện có;
• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi đã cập nhật thông tin chủ sở hữu mới;
• Giấy ủy quyền cho đơn vị đại diện pháp lý (nếu doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục, ví dụ như Công ty Việt An).

Thời hạn giải quyết: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Điều chỉnh giấy phép kinh doanh và các giấy chứng nhận khác

Nếu việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến thay đổi thông tin liên quan đến giấy phép kinh doanh hoặc các giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động khác, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép tương ứng theo quy định của pháp luật trong thời hạn cho phép.

3. Các trường hợp được góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn vào công ty Việt Nam

Các trường hợp được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam được pháp luật quy định rõ nhằm đảm bảo hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài diễn ra hợp pháp và minh bạch.

Theo Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong công ty tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục đăng ký trong các trường hợp sau:

• Tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành nghề có điều kiện: Khi việc góp vốn hoặc mua cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tăng trong các ngành, nghề kinh doanh thuộc danh mục tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Vượt quá 50% vốn điều lệ: Nếu giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần làm cho nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty Việt Nam. Điều này bao gồm:
  • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ lên trên 50% từ mức dưới 50%.
  • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trước đó.
• Liên quan đến đất ở khu vực nhạy cảm: Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam mà công ty này sở hữu Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại:
  • Đảo, xã, phường, thị trấn biên giới;
  • Xã, phường, thị trấn ven biển;
  • Các khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng và an ninh.

Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào công ty 100% vốn Việt Nam hoặc công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải tuân thủ đầy đủ các quy định về tiếp cận thị trường, đảm bảo quốc phòng – an ninh, và đáp ứng các quy định pháp luật về đất đai liên quan đến quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới và ven biển.

4. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam

Theo Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại các công ty Việt Nam thông qua các hình thức sau:

Hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam

• Mua cổ phần mới: Tham gia mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
• Góp vốn vào công ty TNHH hoặc công ty hợp danh: Được phép đầu tư trực tiếp vào vốn điều lệ của công ty để trở thành thành viên.
• Góp vốn vào công ty khác: Thực hiện góp vốn vào các công ty Việt Nam không thuộc hai loại hình nêu trên.

Hình thức mua cổ phần hoặc phần vốn góp từ các chủ sở hữu hiện hữu

• Công ty cổ phần: Mua cổ phần từ công ty hoặc từ các cổ đông hiện hữu.
• Công ty TNHH/công ty hợp danh: Mua phần vốn góp từ các thành viên để trở thành thành viên của công ty.
• Các công ty khác: Mua phần vốn góp từ các thành viên công ty Việt Nam không thuộc các trường hợp trên.

5. Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần lưu ý một số quy định quan trọng để đảm bảo thủ tục diễn ra đúng pháp luật và thuận lợi.

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, thành viên hoặc cổ đông là cá nhân người Việt Nam có chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) tại cơ quan thuế có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Trường hợp công ty cổ phần, cá nhân thực hiện chuyển nhượng vừa phải kê khai, vừa phải nộp thuế TNCN với mức thuế suất 0,1% tính trên tổng giá trị chuyển nhượng ghi trong hợp đồng.
• Đối với công ty TNHH, cá nhân chuyển nhượng chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, mà không phải nộp thêm thuế TNCN.

6. Một số câu hỏi thường gặp

Câu 1: Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài dưới nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn như góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc có người đại diện theo pháp luật là cá nhân nước ngoài. Những doanh nghiệp này có thể hoạt động dưới dạng liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài hoặc doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.

Câu 2: Hồ sơ chuyển nhượng vốn, cổ phần cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài gồm những gì?

Khi thực hiện chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần tiến hành thay đổi thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, sau đó mới thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (giấy phép kinh doanh).

Câu 3: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được chuyển nhượng cho cá nhân Việt Nam không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể chuyển nhượng phần vốn của mình cho cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam, miễn là việc chuyển nhượng tuân thủ các quy định của pháp luật đầu tư và doanh nghiệp hiện hành.

 CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY 100% VỐN NƯỚC NGOÀI: DOANH NGHIỆP CẦN BIẾT NHỮNG GÌ?

Chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài là thủ tục pháp lý quan trọng khi nhà đầu tư muốn thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu vốn đầu tư tại Việt Nam.

📌 1. Điều kiện chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

✔ Doanh nghiệp Việt Nam 100% vốn trong nước

• Nếu ngành nghề không có điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%
→ Chỉ cần làm thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Nếu vượt 51% hoặc ngành nghề có điều kiện
→ Phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần tại Sở KH&ĐT, sau đó mới thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

✔ Doanh nghiệp đã có yếu tố nước ngoài

Việc chuyển nhượng cần xem xét ngành nghề kinh doanh và giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, vì một số lĩnh vực bị hạn chế hoặc cấm tiếp cận thị trường.

📌 2. Quy trình chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài

Thông thường gồm 4 bước chính:

– Bước 1 – Đăng ký mua phần vốn góp: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để đăng ký góp vốn/mua cổ phần.

– Bước 2 – Thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp: Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thông tin chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Bước 3 – Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Áp dụng nếu doanh nghiệp đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và việc chuyển nhượng làm thay đổi thông tin nhà đầu tư.

– Bước 4 – Điều chỉnh các giấy phép liên quan (nếu có): Bao gồm giấy phép kinh doanh, giấy phép con hoặc điều kiện ngành nghề.

📌 3. Các trường hợp phải đăng ký góp vốn với cơ quan đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký khi:

• Tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
• Giao dịch khiến nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ
• Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng – an ninh

📌 4. Hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư có thể tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua:

• Mua cổ phần phát hành mới của công ty cổ phần
• Góp vốn vào công ty TNHH hoặc công ty hợp danh
• Mua cổ phần/phần vốn góp từ cổ đông hoặc thành viên hiện hữu

⚠️ 5. Lưu ý về nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng

Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất giao dịch, cá nhân chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN).

• Công ty cổ phần: Thuế TNCN 0,1% trên giá trị chuyển nhượng
• Công ty TNHH: Cá nhân chỉ cần kê khai tờ khai thuế theo quy định

✅ Việc chuyển nhượng công ty có vốn nước ngoài thường liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư, doanh nghiệp và thuế, vì vậy doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đúng quy trình để tránh rủi ro pháp lý.

📩 Nếu doanh nghiệp của bạn đang cần tư vấn chuyển nhượng vốn, thay đổi nhà đầu tư hoặc điều chỉnh giấy phép đầu tư, hãy liên hệ VNSI để được hỗ trợ nhanh chóng và đúng quy định pháp luật.