Sự hội nhập sâu rộng của Việt Nam vào nền kinh tế toàn cầu đã mở ra nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư nước ngoài. Trong đó, hoạt động chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài là một trong những hình thức phổ biến để các nhà đầu tư nước ngoài tham gia hoặc tái cấu trúc đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, đây là một giao dịch phức tạp, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật Việt Nam. Dưới đây là bài viết của VNSILaw phân tích về quy định chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài hiện nay, mời bạn đọc cùng theo dõi.

I. Thực trạng hiện nay của chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Hiện nay, có rất nhiều thương vụ chuyển nhượng vốn đầu tư nổi bật tại Việt Nam từ lĩnh vực công nghệ, bất động sản đến sản xuất. Các nhà đầu tư nước ngoài đang tích cực tìm kiếm cơ hội thâu tóm cổ phần, mở rộng thị phần. Tuy nhiên, cùng với đó cũng xuất hiện rủi ro pháp lý như thiếu minh bạch thông tin, giá trị vốn không được định giá đúng, thời gian phê duyệt kéo dài hoặc bị từ chối do không đáp ứng điều kiện đầu tư.

II. Chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài là gì?

1. Tầm quan trọng của chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài là một hoạt động có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, không chỉ đối với nền kinh tế Việt Nam mà còn đối với sự phát triển của từng doanh nghiệp trong nước.

Trước hết, hoạt động chuyển nhượng vốn giúp doanh nghiệp nội địa tiếp cận được các nguồn vốn lớn từ nước ngoài, hỗ trợ giải quyết bài toán về tài chính. Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài thường mang theo kinh nghiệm quản trị hiện đại, kỹ thuật tiên tiến và mạng lưới quan hệ quốc tế – từ đó tạo cơ hội nâng cao năng lực cạnh tranh và mở rộng thị trường cho doanh nghiệp Việt.

Mặt khác, đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc được chuyển nhượng vốn để trực tiếp tham gia vào các doanh nghiệp trong nước là bước đi chiến lược, giúp họ nắm bắt cơ hội đầu tư, mở rộng hiện diện tại thị trường Việt Nam, đồng thời góp phần thúc đẩy mối quan hệ hợp tác và phát triển kinh tế giữa các quốc gia.

Có thể nói, hoạt động chuyển nhượng vốn không chỉ đơn thuần là một giao dịch tài chính, mà còn là cầu nối cho việc chuyển giao công nghệ, nâng cao hiệu quả đầu tư và là một phần không thể thiếu trong chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp.

2. Những điều cần lưu ý về chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Để đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài diễn ra suôn sẻ và hợp pháp, các bên cần lưu ý những điểm quan trọng sau:

• Xác định loại hình pháp lý của vốn đầu tư (vốn góp, cổ phần).
• Xác định loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh.
• Tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu nước ngoài.
• Thẩm định, rà soát pháp lý về doanh nghiệp, hợp đồng để đánh giá các rủi ro và có phương án giải quyết.
• Đảm bảo thực hiện các thủ tục để được phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền; thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn, hoàn tất nghĩa vụ tài chính theo quy định.

Việc nắm chắc các điểm lưu ý giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động đầu tư diễn ra thành công và hợp pháp.

III. Quy định pháp luật liên quan đến chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Quy định cần lưu ý liên quan đến chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Khi thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, các bên cần đặc biệt lưu ý các quy định sau đây:

• Điều kiện, hình thức và thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (Điều 24, 25, 26 Luật Đầu tư 2020, được quy định chi tiết về tại Chương IV Nghị định 31/2021/NĐ-CP về thực hiện dự án đầu tư).
• Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn đầu tư (Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được quy định chi tiết tại chương V Nghị định 168/2025/NĐ-CP về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp).
• Hoàn tất các nghĩa vụ tài chính theo quy định.

Nắm vững các quy định này là yếu tố then chốt để đảm bảo giao dịch chuyển nhượng vốn diễn ra hợp pháp và hiệu quả.

2. Đâu là những rủi ro pháp lý khi thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài?

Việc thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, nếu không được thực hiện cẩn trọng, có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý như:

• Giao dịch bị vô hiệu hoặc không đủ điều kiện chấp thuận (ví dụ không đáp ứng đủ điều kiện của ngành nghề kinh doanh có điều kiện; không có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước).
• Phát sinh tranh chấp về hợp đồng giữa các bên do các điều khoản, nội dung không rõ ràng, mâu thuẫn.
• Thực hiện nghĩa vụ tài chính, nộp thuế khi thực hiện các thủ tục; chuyển tiền ra nước ngoài.

Đề giảm thiểu rủi ro trong hoạt động chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài cần hết sức thận trọng và nên tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.

3. Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng những điều kiện gì để thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư?

Theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp sau:

• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường.
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
• Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện nêu trên khi đầu tư vào Việt Nam nói chung và đầu tư theo hình thức nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp nói riêng.

IV. Giải đáp các thắc mắc về chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Nếu các điều khoản trong hợp đồng chuyển nhượng vốn đầu tư không rõ ràng, có thể ảnh hưởng đến quá trình phê duyệt không?

Hợp đồng chuyển nhượng vốn đầu tư không rõ ràng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến quá trình xem xét, phê duyệt hồ sơ của cơ quan có thẩm quyền. Khi xem xét, giải quyết hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền cần xem xét toàn diện, đầy đủ, khách quan để đảm bảo giao dịch của các bên là hợp pháp, tuân thủ quy định về đầu tư, doanh nghiệp.

Việc hợp đồng có điều khoản không rõ ràng có thể khiến cơ quan quản lý nghi ngại về nguồn gốc vốn, mục đích chuyển nhượng, dẫn đến việc yêu cầu giải trình, bổ sung hồ sơ hoặc từ chối chấp thuận. Điều này làm kéo dài thời gian xử lý thủ tục, gây chậm trễ cho quá trình chuyển nhượng.

Việc soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, minh bạch là yếu tố quan trọng để quá trình phê duyệt diễn ra suôn sẻ.

2. Có cần có sự đồng ý của các bên liên quan khi chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài không?

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy định cụ thể trong Điều lệ công ty, ý kiến của các bên liên quan trong việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài được xác định như sau:

• Đối với công ty TNHH: thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, các thành viên còn lại của công ty có quyền ưu tiên mua phần vốn góp đó trong thời hạn 30 ngày. Chỉ sau khi các thành viên không mua hoặc không mua hết, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện theo ĐIều 52 Luật doanh nghiệp 2020.
• Đối với công ty cổ phần: Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty theo Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020.

Sự đồng ý của các bên liên quan là yếu tố quan trọng, đặc biệt đối với các thành viên, cổ đông còn lại, nhằm bảo đảm quyền lợi của các thành viên, cổ đông, tránh tranh chấp nội bộ.

3. Việc chuyển nhượng vốn đầu tư có thể ảnh hưởng đến chứng nhận đầu tư ban đầu không?

Theo khoản 2, 6 Điều 40 Luật Đầu tư 2020, nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm “2. Nhà đầu tư; 6. Vốn đầu tư của dự án đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động)”.

Khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 quy định: “Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”.

Như vậy, khi chuyển nhượng vốn đầu tư dẫn đến thay đổi thông tin về nhà đầu tư, vốn đầu tư của dự án đầu tư thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Các loại thuế nào có thể áp dụng đối với hoạt động chuyển nhượng vốn đầu tư?

Hoạt động chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài có thể phát sinh các nghĩa vụ thuế đối với cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng như:

• Thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn (khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008, sửa đổi, bổ sung 2013, 2015; và điểm a khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 có hiệu lực vào ngày 01/10/2025).
• Thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn (khoản 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007).

Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần chủ động tính toán thuế để tránh phát sinh nợ thuế hoặc phạt chậm nộp.

5. Trường hợp nào chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài có thể bị từ chối?

Hoạt động chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài có thể bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền từ chối phê duyệt hoặc từ chối đăng ký nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

• Không đảm bảo điều kiện về ngành, nghề tiếp cận thị trường
• Vi phạm quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế; Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia hoạt động đầu tư.
• Không đảm bảo các điều kiện khác tại các Luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban thường vụ Quốc hội, nghị định Chính phủ và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

V. Vấn đề liên quan đến chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài có nên liên hệ luật sư không? Liên hệ như thế nào?

Việc chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến nhiều thủ tục, quy định phức tạp. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, VNSILaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ VNSILaw để được tư vấn về hỗ trợ.