Trong bối cảnh thị trường đầu tư ngày càng sôi động, hoạt động chuyển nhượng vốn đầu tư giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước diễn ra ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn đầu tư cần tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là trong các lĩnh vực có điều kiện hoặc liên quan đến yếu tố nước ngoài. Bài viết dưới đây VNSI Law sẽ phân tích những quy định pháp lý cơ bản và cung cấp các tư vấn cần thiết giúp nhà đầu tư thực hiện chuyển nhượng vốn một cách hiệu quả và hợp pháp.
I. Thực trạng hiện nay của tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư
Hiện nay, nhu cầu tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư ngày càng gia tăng trong bối cảnh hội nhập kinh tế và môi trường đầu tư tại Việt Nam ngày càng cởi mở. Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, vẫn gặp khó khăn trong việc nắm bắt quy định pháp luật liên quan đến điều kiện chuyển nhượng, thủ tục đăng ký thay đổi và nghĩa vụ thuế. Công tác tư vấn pháp lý chưa đồng đều, một số tổ chức tư vấn chưa chuyên sâu khiến nhà đầu tư đối mặt với rủi ro pháp lý và mất nhiều thời gian hoàn tất giao dịch. Ngoài ra, các quy định pháp luật đôi khi còn chồng chéo, thiếu hướng dẫn chi tiết đối với từng loại hình doanh nghiệp hoặc lĩnh vực đầu tư có điều kiện.
II. Tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư là gì?
1. Các hình thức tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư
Việc tư vấn có thể thực hiện qua nhiều hình thức khác nhau, tùy theo nhu cầu và mức độ phức tạp của từng giao dịch:
- Tư vấn trực tiếp tại văn phòng luật sư, công ty tư vấn đầu tư.
- Tư vấn trực tuyến qua email, điện thoại, hoặc nền tảng pháp lý số.
- Tư vấn trọn gói, bao gồm: rà soát hồ sơ pháp lý, xây dựng hợp đồng chuyển nhượng, thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước, hỗ trợ nộp thuế…
- Tư vấn theo lĩnh vực cụ thể, như: chuyển nhượng vốn tại công ty TNHH, công ty cổ phần, chuyển nhượng dự án FDI, chuyển nhượng trong lĩnh vực có điều kiện (bất động sản, giáo dục, năng lượng…).
2. Tại sao tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư lại quan trọng trong kinh doanh?
Tư vấn chuyển nhượng vốn đóng vai trò thiết yếu trong hoạt động kinh doanh vì các lý do sau:
- Đảm bảo tính pháp lý và hợp lệ của giao dịch: Việc chuyển nhượng vốn không đúng quy định có thể bị vô hiệu hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính.
- Phòng tránh rủi ro pháp lý và tranh chấp: Tư vấn giúp nhà đầu tư dự đoán trước các tranh chấp về quyền lợi, nghĩa vụ thuế, trách nhiệm với bên thứ ba.
- Tối ưu hóa thời gian và chi phí thực hiện thủ tục: Chuyên gia tư vấn giúp doanh nghiệp lựa chọn lộ trình, hồ sơ và cách thức thực hiện nhanh gọn, đúng luật.
- Hỗ trợ ra quyết định đầu tư hoặc thoái vốn hiệu quả: Tư vấn không chỉ phục vụ thủ tục mà còn phân tích chiến lược tài chính, thị trường và quyền kiểm soát doanh nghiệp.
- Bảo vệ lợi ích của các bên liên quan: Đặc biệt quan trọng với các nhà đầu tư nước ngoài, cá nhân không am hiểu pháp luật Việt Nam hoặc giao dịch liên quan đến yếu tố nước ngoài.
III. Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn đầu tư là gì?
1. Điều kiện để thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư
Căn cứ theo khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 48 Luật Đầu tư 2020;
- Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020;
- Điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất;
- Điều kiện theo quy định của pháp luật về nhà ở, pháp luật về kinh doanh bất động sản trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư xây dựng nhà ở, dự án bất động sản;
- Điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc theo quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có);
- Khi chuyển nhượng dự án đầu tư, ngoài việc thực hiện theo quy định tại Điều 46 Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp nhà nước có trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện việc điều chỉnh dự án đầu tư.
2. Quy trình thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư
Căn cứ theo quy định tại Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, trình tự, thủ tục như sau:
(1) Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư mà nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư trước khi dự án khai thác vận hành hoặc có sự thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư;
(2) Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư mà việc chuyển nhượng dự án làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020.
Thủ tục điều chỉnh dự án (1) và (2) thực hiện như sau:
Bước 1: Nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư dự án;
Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền xem xét điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều 46 của Luật Đầu tư để quyết định điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng tại các Điều 44, 45 và 46 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
(3) Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư mà việc chuyển nhượng dự án không làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư chuyển nhượng dự án thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư theo quy định sau:
Bước 1: Nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư, trong đó văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư được thay thế bằng văn bản đề nghị chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư;
Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ lấy ý kiến của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cùng cấp có liên quan về việc đáp ứng yêu cầu quy định tại các điểm b, c và d khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2020;
Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó, gửi Cơ quan đăng ký đầu tư;
Bước 4: Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định gồm nội dung theo quy định tại các điểm b, c và d khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
Bước 5: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư;
Bước 6: Quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư ghi nhận nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, phần dự án chuyển nhượng (nếu có) và được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư, nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
(4) Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và đã đưa vào khai thác, vận hành thì nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng dự án.
(5) Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư, thủ tục điều chỉnh dự án được thực hiện như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư;
Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét các điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 46 của Luật Đầu tư để điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại Điều 47 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Bước 3: Gửi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
(6) Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư:
Bước 1: Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng trong các trường hợp nêu trên;
Bước 2: Sau khi hoàn thành thủ tục quy định, nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan đến tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư
1. Ai có quyền thực hiện tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư?
Theo quy định pháp luật Việt Nam, các cá nhân, tổ chức có chuyên môn và được cấp phép hành nghề tư vấn pháp lý hoặc đầu tư – như luật sư, công ty luật, công ty tư vấn đầu tư, tổ chức dịch vụ pháp lý – có quyền cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn. Trường hợp liên quan đến yếu tố nước ngoài hoặc dự án đầu tư lớn, việc tư vấn nên do tổ chức có năng lực và kinh nghiệm chuyên sâu thực hiện.
2. Các bước cụ thể cần thực hiện trong tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư là gì?
Quy trình tư vấn chuyển nhượng vốn đầu tư thông thường gồm các bước:
- Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu và rà soát hồ sơ – Xác định loại hình doanh nghiệp, hình thức chuyển nhượng (phần vốn góp, cổ phần, dự án…), điều kiện pháp lý.
- Bước 2: Phân tích rủi ro và tư vấn chiến lược chuyển nhượng – Xác định cơ cấu chuyển nhượng, nghĩa vụ thuế, điều kiện hạn chế (nếu có).
- Bước 3: Soạn thảo và rà soát hợp đồng chuyển nhượng – Hợp đồng cần đảm bảo tính pháp lý, rõ quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Bước 4: Hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý – Đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan đầu tư (đối với FDI).
- Bước 5: Theo dõi, xử lý phát sinh và hoàn tất hồ sơ – Bàn giao, cập nhật pháp lý và đảm bảo kết quả chuyển nhượng hợp lệ.
3. Thời gian tối đa để hoàn tất tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư là bao lâu?
Thời gian thực hiện phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, hình thức chuyển nhượng và sự phức tạp của hồ sơ. Trung bình:
- Với công ty TNHH hoặc cổ phần trong nước: 5–10 ngày làm việc.
- Với dự án có vốn đầu tư nước ngoài: 15–30 ngày làm việc (có thể lâu hơn nếu cần xin ý kiến cơ quan chuyên ngành).
4. Có cần thủ tục pháp lý nào để thực hiện tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư không?
Hoạt động tư vấn không cần thủ tục pháp lý riêng, nhưng nội dung tư vấn phải tuân thủ đúng quy định pháp luật. Ngoài ra, người tư vấn cần:
- Có giấy phép hành nghề (luật sư, tư vấn đầu tư, tư vấn thuế…).
- Thực hiện ký kết hợp đồng dịch vụ tư vấn rõ ràng.
- Tư vấn dựa trên các thủ tục pháp lý bắt buộc như: thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp, điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng…
5. Nếu không đồng ý với quyết định liên quan đến tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư, các bên có thể làm gì?
Trong trường hợp có tranh chấp hoặc không đồng thuận với nội dung tư vấn hay kết quả chuyển nhượng, các bên có thể:
- Thương lượng lại với bên tư vấn hoặc bên nhận chuyển nhượng.
- Yêu cầu trọng tài hoặc cơ quan hòa giải thương mại nếu có thỏa thuận từ trước.
- Khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền nếu có hành vi vi phạm hợp đồng tư vấn hoặc gây thiệt hại.
- Gửi đơn phản ánh đến cơ quan quản lý nhà nước (Sở Kế hoạch và Đầu tư, Cục Quản lý đầu tư nước ngoài…) trong trường hợp phát sinh vướng mắc về thủ tục pháp lý hoặc hành vi sai phạm trong quá trình xử lý hồ sơ.
V. Liên hệ luật sư như thế nào để được tư vấn hiệu quả trong tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư?
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà VNSI Law của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về giải quyết khiếu nại từ khách hàng. Để được tư vấn hiệu quả trong tư vấn về chuyển nhượng vốn đầu tư, hãy liên hệ ngay cho VNSI Law để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
