Trong môi trường kinh doanh hiện đại, việc góp vốn đầu tư không chỉ là một hoạt động tài chính quan trọng mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định pháp luật, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia. Việc hiểu rõ các quy định này là yếu tố cần thiết để đảm bảo quá trình góp vốn diễn ra thuận lợi, hợp pháp và tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.
Bài viết này VNSI LAW sẽ phân tích các quy định pháp luật liên quan đến việc góp vốn đầu tư, giúp các cá nhân và tổ chức nắm vững những quy định cần thiết khi tham gia vào quá trình đầu tư.
I. Tìm hiểu về góp vốn đầu tư
1. Góp vốn đầu tư được hiểu như thế nào?
Khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 đã đưa ra khái niệm về thuật ngữ “góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty”. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
Theo khoản 8 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định: “Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh”.
Như vậy, có thể hiểu: Góp vốn đầu tư là việc góp tài sản để đầu tư và thực hiện hoạt động kinh doanh.
2. Các hình thức góp vốn đầu tư
Tại Điều 25 Luật Đầu tư 2020 quy định các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đầu tư vào Việt Nam. Theo đó, nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
– Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 25 Luật Đầu tư 2020.
II. Quy định pháp luật về góp vốn đầu tư
1. Quy trình góp vốn đầu tư
Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020, quy trình góp vốn đầu tư như sau:
– Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
– Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
+ Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
+ Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
+ Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
– Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
2. Quyền và nghĩa vụ khi góp vốn đầu tư
Khi góp vốn đầu tư, nhà đầu tư có quyền lợi nhất định, bao gồm:
- Quyền nhận cổ tức: Nhà đầu tư có quyền nhận cổ tức từ lợi nhuận của doanh nghiệp dựa trên tỷ lệ vốn góp.
- Quyền tham gia quản lý: Tùy thuộc vào tỷ lệ vốn góp, nhà đầu tư có thể tham gia vào việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.
- Quyền thông tin: Nhà đầu tư có quyền yêu cầu thông tin về tình hình hoạt động và tài chính của doanh nghiệp.
- Quyền chuyển nhượng vốn: Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác, với sự đồng ý của các thành viên còn lại trong công ty (đối với công ty TNHH) hoặc theo quy định của pháp luật (đối với công ty cổ phần).
III. Giải đáp những câu hỏi liên quan đến góp vốn đầu tư
1. Thủ tục góp vốn đầu tư như thế nào?
Thủ tục góp vốn đầu tư bao gồm các bước sau:
- Thỏa thuận giữa các bên: Trước khi thực hiện góp vốn, các bên cần có thỏa thuận rõ ràng về số vốn, hình thức góp vốn và các quyền lợi tương ứng.
- Lập hợp đồng góp vốn: Sau khi thỏa thuận, các bên sẽ lập hợp đồng góp vốn, trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến việc góp vốn.
- Chuyển giao vốn: Nhà đầu tư sẽ thực hiện việc chuyển giao vốn vào tài khoản doanh nghiệp. Đối với góp vốn bằng tài sản, các bên cần thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng tài sản.
- Tiến hành thủ tục pháp lý cần thiết: Doanh nghiệp cần cập nhật thông tin về việc góp vốn vào sổ đăng ký thành viên và thông báo tới Phòng Đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp 2020; thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn vào tổ chức kinh tế theo Luật Đầu tư 2020.
2. Điều kiện để góp vốn đầu tư
Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2020 quy định về việc đầu tư theo hình thức góp vốn, nhà đầu tư có quyền góp vốn đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
– Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật.
– Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Điều kiện thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn được hướng dẫn bởi Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cụ thể:
- Nhà đầu tư trong nước đầu tư góp vốn trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam thực hiện theo các điều kiện, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và pháp luật tương ứng đối với từng loại hình tổ chức kinh tế.
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp phải tuân thủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công và pháp luật khác có liên quan khi thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
-
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư,
3. Góp vốn đầu tư có bị hạn chế đối với các đối tượng nào không?
Việc góp vốn đầu tư tại Việt Nam bị hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020, gồm:
– Các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 9 của Luật Đầu tư và các Điều 15, 16 và 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
– Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.
4. Quy định về việc góp vốn đầu tư vào công ty nước ngoài là gì?
Góp vốn đầu tư vào công ty nước ngoài là việc các cá nhân, tổ chức hoặc doanh nghiệp từ Việt Nam đầu tư vốn vào công ty hoặc dự án kinh doanh tại quốc gia khác.
Hình thức góp vốn này có thể bao gồm việc mua cổ phần, đầu tư trực tiếp vào dự án, hoặc tham gia vào các liên doanh với các đối tác nước ngoài.
Mục đích của việc góp vốn đầu tư là nhận lại lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh hoặc phát triển trong tương lai của công ty mà họ đầu tư.
Ngoài ra, công ty nước ngoài là công ty có quốc tịch nước ngoài và thành lập tại quốc gia khác, do đó việc nhà đầu tư Việt Nam đầu tư vào công ty nước ngoài là hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Hoạt động này chịu sự điều chỉnh của các quy định về quản lý đầu tư ra nước ngoài, cũng như quy định về quản lý ngoại hối khi nhà đầu tư chuyển tiền ra nước ngoài.
IV. Dịch vụ tư vấn và thực hiện các thủ tục liên quan đến góp vốn đầu tư
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà VNSI Law cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng liên quan đến góp vốn đầu tư. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho VNSI Law để được đội ngũ Luật sư chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
