I. Tìm hiểu về chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

1. Chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài là gì?

Chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài là việc cá nhân hoặc tổ chức (bên chuyển nhượng) chuyển giao quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình trong doanh nghiệp tại Việt Nam cho một doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài (bên nhận chuyển nhượng). Giao dịch này thường phát sinh khi nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam, hoặc khi nhà đầu tư hiện hữu muốn thoái vốn.

2. Các hình thức chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

Hiện nay, việc chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài có thể được thực hiện thông qua các hình thức sau:

• Chuyển nhượng trực tiếp thực hiện thông qua việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng cần tuân thủ theo điều lệ công ty và các quy định pháp luật có liên quan.
• Nhận chuyển quyền phần vốn góp thông qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác theo quy định pháp luật hoặc thông qua thừa kế.

Mỗi hình thức chuyển nhượng đều có những đặc điểm và yêu cầu riêng, đòi hỏi các bên liên quan cần nắm rõ để thực hiện giao dịch một cách hợp pháp và hiệu quả.

II. Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

Theo Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nguyên tắc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

• Nhà đầu tư trong nước đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam thực hiện theo các điều kiện, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và pháp luật tương ứng đối với từng loại hình tổ chức kinh tế.
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp phải tuân thủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công và pháp luật khác có liên quan khi thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư.
• Tổ chức, cá nhân nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam thông qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác theo quy định của pháp luật hoặc thông qua việc thừa kế phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều này và thực hiện thủ tục theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Việc chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản theo quy định nêu trên

2. Điều kiện để chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

Theo khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

• Các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 9 của Luật Đầu tư và các Điều 15, 16 và 17 của Nghị định này.
• Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.

III. Giải đáp một số câu hỏi về chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

1. Những lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

Để đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn góp diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật, các bên cần đặc biệt lưu ý những điểm sau:

• Thẩm định pháp lý: Cần tiến hành thẩm định kỹ lưỡng về tình trạng pháp lý, tài chính của doanh nghiệp trước khi quyết định chuyển nhượng.
• Xác định giá trị vốn góp: Việc định giá vốn góp cần được thực hiện một cách công bằng và minh bạch, có thể thông qua các công ty định giá chuyên nghiệp.
• Thuế và phí: Lưu ý các nghĩa vụ thuế và phí liên quan đến giao dịch chuyển nhượng vốn góp.
• Hợp đồng chuyển nhượng: Hợp đồng cần được soạn thảo cẩn thận, rõ ràng các điều khoản về giá, phương thức thanh toán, thời gian, quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Tuân thủ các quy định về chống rửa tiền: Đảm bảo giao dịch tuân thủ các quy định về phòng, chống rửa tiền.

Nắm rõ và tuân thủ các lưu ý trên sẽ giúp quá trình chuyển nhượng vốn góp diễn ra an toàn, hiệu quả, giảm thiểu tối đa rủi ro pháp lý cho các bên tham gia.

2. Chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài thông qua phương thức nào?

Việc chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài có thể được thực hiện thông qua nhiều phương thức khác nhau, tùy thuộc vào bản chất của giao dịch và quy định pháp luật liên quan. Thông thường, việc chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài được thực hiện thông qua Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Tuy nhiên, công ty nước ngoài còn có thể nhận phần vốn góp thông qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác theo quy định pháp luật hoặc thông qua thừa kế.

Việc lựa chọn phương thức chuyển nhượng cần được cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên mục đích của các bên, các quy định cụ thể trong điều lệ công ty, và sự tư vấn của chuyên gia pháp lý để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu lợi ích.

3. Có được chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài là bất động sản không?

Theo điểm điều khoản 1 Điều 28 Luật đất đai 2024 quy định người nhận quyền sử dụng đất như sau: “Tổ chức kinh tế, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất;”

Như vậy, theo quy định hiện nay thì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được quyền nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

IV. Dịch vụ tư vấn và thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài

Trên đây là bài viết của VNSILaw về chuyển nhượng vốn góp cho công ty nước ngoài hiện nay. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, VNSILaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ VNSILaw để được tư vấn về hỗ trợ.