Việc mở cửa và hội nhập kinh tế của Việt Nam đã thu hút một lượng lớn vốn đầu tư từ nước ngoài. Điều này đã tạo ra nhiều cơ hội và thuận lợi cho các giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các doanh nghiệp Việt Nam và các tổ chức kinh tế thế giới. Trong một nền kinh tế thị trường phát triển, chính phủ thường tạo ra một môi trường đầu tư thuận lợi và hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Chuyển nhượng góp vốn, cổ phần cho công ty nước ngoài có thể giúp các công ty tận dụng lợi thế cạnh tranh và hợp tác với các đối tác quốc tế để mở rộng hoạt động kinh doanh. Điều này có thể bao gồm các chính sách ưu đãi, quy định đầu tư rõ ràng và ổn định, hệ thống pháp lý bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư. Nhưng để hoàn tất thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì? Luật sư VNSI cung cấp đến quý đọc giả các vấn đề pháp lý về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài và làm sáng tỏ các loại giấy tờ, hồ sơ cần chuẩn bị thông qua bài viết dưới đây. Mời quý đọc giả đón xem!

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu vốn góp, cổ phần của người nước ngoài trong một công ty hoặc tổ chức tại Việt Nam. Người nước ngoài có thể muốn mua lại hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp, cổ phần từ một thành viên/cổ đông/chủ sở hữu hiện tại của công ty. Quá trình chuyển nhượng này thường được thực hiện thông qua việc thỏa thuận giữa các bên liên quan và tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam. Đồng thời, cần đáp ứng các điều kiện luật định về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài. Dưới đây, Luật sư VNSI cung cấp thông tin quy định như sau:

Đối với doanh nghiệp Việt Nam

Nếu doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam, khi muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải căn cứ vào ngành nghề kinh doanh đó có quy định nào về việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa vốn góp được phép chuyển nhượng là bao nhiêu.

Nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp khác, khi thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài thì phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở KH&ĐT. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông).

Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài ở đây có thể hiểu là doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của người nước ngoài hoặc các yếu tố nước ngoài khác chẳng hạn như người đại diện pháp luật là người nước ngoài.

Tương tự với doanh nghiệp Việt Nam, khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài cũng sẽ phải xét về ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng, bởi có một số ngành nghề không cho người nước ngoài đăng ký hoạt động và một số ngành nghề sẽ giới hạn phần trăm góp vốn.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì?

Công tác chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ, hồ sơ về chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài nhằm mục đích đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ quy định pháp luật và là cơ sở pháp lý đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan bao gồm các thành viên/cổ đông/chủ sở hữu hiện tại của công ty và người nước ngoài nhận chuyển nhượng. Các thông tin quan trọng về giá trị chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu, thời gian chuyển nhượng và các điều khoản khác được ghi nhận trong giấy tờ này để đảm bảo rõ ràng và công bằng cho các bên. Vậy hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì? Mời quý đọc giả xem tiếp thông tin bên dưới!

Hồ sơ phía Nhà đầu tư nước ngoài

• Nếu nhà đầu tư là cá nhân thì nộp Bản sao có công chứng hộ chiếu ;
• Nếu nhà đầu tư là tổ chức thì nộp Bản sao Giấy chứng nhận thành lập, giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc văn bản tương đương xác nhận tư cách pháp nhân nước ngoài.
• Văn bản đăng ký chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam.
• Sao kê số dư tài khoản (đối với cá nhân) và báo cáo tài chính (đối với tổ chức) chứng minh việc hoàn thành góp đủ vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
• Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân đại diện phần vốn góp và thực hiện thủ tục (nếu có).

Hồ sơ phía doanh nghiệp Việt Nam

• Giấy phép kinh doanh;
• Quyết định/biên bản họp về việc thay đổi thành viên và cổ đông góp vốn của công ty;
• Danh sách cổ đông mới hoặc sổ đăng ký cổ đông mới;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn và và các giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng đã hoàn thành như (biên bản thanh lý) có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty.
• Ngoài ra, nếu việc chuyển nhượng vốn có làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên cổ đông và loại hình kinh doanh của công ty thì công ty cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh với các giấy tờ sau:
  – Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, hoặc chuyển đổi loại hình công ty.
  – Nộp là công ty cổ phần thì nộp biên bản họp của đại hội đồng cổ đông
  – Nếu là công ty TNHH từ 2 thành viên thì nộp biên bản họp của hội đồng thành viên
  – Nếu là công ty TNHH một thành viện thì nộp quyết định của chủ sở hữu công ty đồng ý cho phép chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài.
• Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).

Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Việc thực hiện đúng trình tự, thủ tục về chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài nhằm giúp cơ quan quản lý nhà nước có thể quản lý và giám sát quá trình chuyển nhượng vốn. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng và tránh các hoạt động chuyển nhượng vốn không hợp lệ hoặc vi phạm quy định pháp luật. Tuân thủ trình tự thủ tục trong quá trình chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tạo ra sự tin cậy và tăng tính hấp dẫn cho môi trường đầu tư trong nước. Điều này có thể thu hút thêm các nhà đầu tư nước ngoài và góp phần phát triển kinh tế địa phương.

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Áp dụng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng vốn góp là nhà đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài này. Trong quy trình thủ tục của bước này thì cần thực hiện tại Phòng đầu tư – Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh, thành phố nơi dự án đầu tư đó thực hiện.

2. Thành phần hồ sơ để thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cần những loại đầu mục như sau:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

– Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 2: Thay đổi đăng ký kinh doanh đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam thì cũng chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp nên khi có sự thay đổi về việc chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư cũng sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Nếu trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng vốn là nhà đầu tư nước ngoài thì thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh được thực hiện sau khi đã thực hiện xong thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài. Còn nếu người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư Việt Nam thì bước này được thực hiện luôn khi có giao dịch chuyển nhượng vốn diễn ra.

2. Trong thành phầnh hồ sơ nộp cần cung cấp những giấy tờ sau:

– Biên bản họp/ quyết định về việc chuyển nhượng vốn góp

– Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý chuyển nhượng vốn góp

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

– CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người nhận chuyển nhượng vốn góp

3. Trong thời gian 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực thông báo về việc hồ sơ hợp lệ về việc chuyển nhượng vốn góp

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư hay còn gọi là thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đầu tư

Bước này thực hiện nhằm mục đích điều chỉnh thông tin trên giấy chứng nhận đầu tư về chủ đầu tư vì lý do trên giấy chứng nhận đầu tư có thể hiện thông tin các chủ đầu tư của dự án nhưng cần lưu ý là không phải tất cả các trường hợp đều phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư này mà chỉ những dự án đầu tư đã được cấp giấy chứng nhận đầu tư rồi thì mới cần thực hiện bước này còn nếu trường hợp.

Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Ngoài các quy định pháp luật và trình tự thủ tục, chủ thể tham gia giao dịch chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài cần lưu ý một số điều trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài, nên tìm hiểu kỹ và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo tuân thủ và tránh các vấn đề pháp lý tiềm ẩn.

1. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền.

2. Đối với công ty cổ phần, cá nhân chuyển nhượng vừa phải nộp tờ khai thuế TNCN, vừa phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.

3. Đối với công ty TNHH, cá nhân chuyển nhượng chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.