Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, đôi khi được biết đến với tên gọi thay đổi loại hình doanh nghiệp, là một quy trình quan trọng trong việc tổ chức lại cấu trúc doanh nghiệp. Thực hiện chuyển đổi này đồng nghĩa với việc điều chỉnh cơ sở hạ tầng tổ chức, từ một loại hình doanh nghiệp hiện tại sang một loại hình khác nhằm đáp ứng tốt hơn với quy mô và hướng phát triển của doanh nghiệp. Vậy hiện nay hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần gồm những gì?

Hình thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thường là kết quả của sự phân tích kỹ lưỡng về môi trường kinh doanh, cũng như chiến lược dài hạn của tổ chức. Điều này có thể bao gồm việc mở rộng quy mô hoạt động, tìm kiếm cơ hội mới, hoặc thậm chí là thí nghiệm với các mô hình kinh doanh khác nhau để đảm bảo sự linh hoạt và sẵn sàng đối mặt với thách thức từ môi trường kinh doanh biến động.

Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:

“Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”

Theo đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

– Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Mục tiêu chính của chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là tối ưu hóa hiệu suất tổ chức, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi để phát triển bền vững trong tương lai. Quá trình này đòi hỏi sự tập trung cao độ từ đội ngũ quản lý, sự linh hoạt trong việc thí nghiệm và thích ứng với thay đổi, cũng như sự hiểu biết sâu sắc về thị trường và ngành công nghiệp mà doanh nghiệp hoạt động.

Theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:

“Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

[…]

4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

[…]”

Theo đó, hồ sơ gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không chỉ là một quy trình kỹ thuật, mà còn là một cơ hội để tạo ra giá trị mới, nâng cao sức cạnh tranh và củng cố vị thế trong thị trường. Do đó, quản lý cần phải có tầm nhìn chiến lược và khả năng đưa ra quyết định linh hoạt để đảm bảo rằng chuyển đổi sẽ mang lại lợi ích lâu dài cho doanh nghiệp.

Thủ tục chuyển đổi công ty tnhh sang cổ phần có 2 bước chính là hoàn thành thủ tục tăng giảm vốn điều lệ và thực hiện chuyển đổi loại hình công ty.

Bước 1: Hoàn thành thủ tục tăng giảm vốn điều lệ

a) Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trong vòng 10 ngày từ ngày hoàn thành việc tăng, giảm vốn điều lệ phải gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch – Đầu tư.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo tăng, giảm vốn điều lệ với các nội dung: Tên, địa chỉ (trụ sở chính), vốn điều lệ, mã số doanh nghiệp, số vốn dự định tăng giảm, thời điểm, hình thức, lý do, họ tên và chữ ký người đại diện pháp luật doanh nghiệp.
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn

b) Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Tăng vốn trước rồi chuyển đổi sau: Với trường hợp này, chủ sở hữu công ty cần nộp hồ sơ tăng vốn tới Sở Kế hoạch – Đầu tư trong vòng 10 ngày từ ngày hoàn thành tăng vốn.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo tăng vốn với các nội dung: Tên, địa chỉ (trụ sở chính), vốn điều lệ, mã số doanh nghiệp, số vốn dự định tăng giảm, thời điểm, hình thức, lý do, họ tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật.
• Quyết định về việc tăng vốn của chủ sở hữu.

Tuy nhiên, cách này có thể gây ra sự khó khăn về vốn khi nhiều người cùng mong muốn góp vốn. Nhưng về mặt pháp lý, lại là công tty TNHH một thành viên.

Chuyển đổi thành công ty cổ phần trước khi tăng vốn: Trường hợp này được áp dụng khi công ty muốn huy động thêm nguồn vốn góp từ người khác.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo tăng vốn: Tên, địa chỉ (trụ sở chính), vốn điều lệ, mã số doanh nghiệp, số vốn dự định tăng giảm, thời điểm, hình thức, lý do, họ tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật.
• Quyết định tăng vốn từ Đại hội đồng cổ đông.
• Biên bản họp về việc tăng nguồn vốn từ Đại hội đồng cổ đông

Thủ tục thành lập doanh nghiệp đòi hỏi chủ doanh nghiệp chuẩn bị rất nhiều giấy tờ pháp lý. Đừng lãng phí thời gian vì giải quyết hồ sơ pháp lý, hãy để chúng tôi xử lý toàn bộ thủ tục thành lập doanh nghiệp cho quý khách. Chúng tôi cung cấp giải pháp thành lập doanh nghiệp chỉ từ 1.000.000 đồng.

Bước 2: Thực hiện chuyển đổi loại hình công ty

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển đổi công ty loại hình doanh, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký nghiệp tại Sở Kế hoạch – Đầu tư.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty chuyển đổi.
• Quyết định chủ sở hữu hay bản sao biên bản họp hợp lệ của Hội đồng thành viên hay Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là các nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao hợp lệ giấy CCCD/CMND/Hộ chiếu hay chứng thực cá nhân hợp pháp
• Bản sao giấy Quyết định thành lập/Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay các tài liệu tương tự khác.
• Giấy ủy quyền: CCCD/CMND/Hộ chiếu hay chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện ủy quyền cho các thành viên thực hiện chuyển đổi:
• Giấy chứng nhận đầu tư góp vốn (nếu là nhà đầu tư nước ngoài)
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hay các loại giấy tờ chứng minh chuyển nhượng, thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Lưu ý:

Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được dịch ra tiếng Việt có công chứng, chứng thực từ lãnh sự quán.

Trong trường hợp không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thì theo quy định tại Điều 23 khoản 4 và Điều 24 khoản 3 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bạn cần đính kèm theo các loại giấy tờ sau:

• Giấy quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu liên quan trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cổ phần hoặc phần vốn góp, bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đồng thời cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, thực hiện thay đổi nội dung đăng ký. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải tuân theo quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 của Điều 26 trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Nếu doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đồng thời cập nhật thông tin về người đại diện theo quy định của pháp luật, người ký hồ sơ phụ thuộc vào loại hình công ty sau chuyển đổi. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh, người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty. Đối với công ty cổ phần, người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Lưu ý cần biết khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là một quy trình kỹ thuật, mà còn là một cơ hội lớn để mở ra những khía cạnh mới, tạo ra giá trị mới và nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp. Trong môi trường kinh doanh đầy thách thức ngày nay, việc thích ứng và chuyển đổi linh hoạt là chìa khóa để củng cố vị thế của một doanh nghiệp trong thị trường đang biến động không ngừng. Lưu ý cần biết khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:

Không có quy định về công ty cổ phần và công ty TNHH chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân, do đó việc chuyển đổi này không thể thực hiện được.

Công ty có từ dưới hai thành viên thì không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty muốn chuyển sang loại hình khác phải chứng minh đáp ứng đủ điều kiện của loại hình đó do pháp luật quy định.

Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

Căn cứ quy định tại Điều 7 Thông tư 96/2015/TT-BTC thì doanh nghiệp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trừ trường hợp không phải quyết toán thuế theo quy định)

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày xảy ra sự kiện.

Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (không bao gồm doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) mà doanh nghiệp chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp được chuyển đổi thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi doanh nghiệp, doanh nghiệp khai quyết toán khi kết thúc năm.

Thông tin liên hệ

Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần gồm những gì?”. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng. Thông tin chi tiết quý khách hàng vui lòng liên hệ qua số hotline 0979 825 425

Câu hỏi thường gặp