Nhiều năm gần đây, tỷ lệ đầu tư nước ngoài vào Việt Nam liên tục tăng trưởng. Điều đó chứng tỏ Việt Nam là một điểm đến an toàn và đầy tiềm năng cho các nhà đầu tư nước ngoài. Nhận diện được vấn đề đó, chính phủ Việt Nam đã ban hành nhiều chính sách, triển khai nhiều giải pháp tạo lập môi trường đầu tư hấp dẫn, nhằm thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài. Để không phạm phải sai lầm trong hoạt động đầu tư kinh doanh thì các doanh nghiệp Việt Nam lẫn cá nhân, tổ chức nước ngoài đầu tư vốn vào Việt Nam phải nắm rõ quy định của pháp luật về vấn đề này.

I. Thực trạng nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế?

Nền kinh tế thị trường nước ta đang hướng tới việc hội nhập quốc tế. Các hoạt động kinh doanh trong thời gian gần đây phát triển mạnh việc liên kết với nhà đầu tư nước ngoài.Việt Nam đã trở thành điểm đến tiềm năng của các nhà đầu tư nước ngoài do ổn định về chính trị, nguồn nhân lực dồi dào với giá lao động rẻ. Sự tăng trưởng của nguồn vốn đầu tư nước ngoài không chỉ tạo nhiều điều kiện thuận lợi cho Việt Nam đẩy nhanh thời gian mở rộng trên thị trường quốc tế, mà ngày càng cải tiến hơn về nhiều mặt trong hoạt động kinh doanh, giảm gánh nặng về vốn cho nhiều dự án lớn. Bên cạnh đó, việc thu hút và sử dụng nguồn vốn nước ngoài còn góp phần tác động thúc đẩy chuyển dịch, cơ cấu lại nền kinh tế, đổi mới mô hình tăng trưởng, nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia, ngành, sản phẩm, dịch vụ; thúc đẩy cải cách thể chế, chính sách pháp luật, môi trường kinh doanh, phát triển nền kinh tế thị trường đầy đủ, hiện đại và hội nhập.

II. Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp được hiểu như thế nào?

Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa tại khoản 19 điều 3 Luật đầu tư năm 2020 như sau:

“Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.

Nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể là cá nhân hoặc tổ chức, nhưng họ phải có quốc tịch hoặc thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

III. Quy định của pháp luật về nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp?

1. Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện gì?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020, quy định về các điều kiện việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của tổ chức kinh tế:

“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều. 9 của Luật này;

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển”.

Theo đó, nhà đầu tư người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phải đáp ứng các điều kiện quy định như trên.

Điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài

2. Hình thức mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được quy định như thế nào?

Theo khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư năm 2020 nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:

“- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

– Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác (không thuộc các trường hợp nêu trên).”

IV. Thủ tục mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài?

1. Hồ sơ

Hồ sơ đăng ký vốn góp của  nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Công văn số 8909/BKHĐT-PC gồm:

“+ Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

+ Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

+ Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.”

2. Thủ tục

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.

Chuẩn bị một bộ hồ sơ như đã trình bày ở trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế nhận góp vốn đặt trụ sở chính.

Bước 3: Xử lý hồ sơ và trả kết quả

Nếu hồ sơ đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật.

Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

V.  Các câu hỏi thường gặp khi nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp?

1. Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp được quy định như thế nào?

Căn cứ Điều 9 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

“+ Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;

+ Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.”

                                                                         Điều kiện tiếp cận thị trường

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

+ Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

+ Hình thức đầu tư;

+ Phạm vi hoạt động đầu tư;

+ Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

+ Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

2.  Tôi là người nước Ấn độ tôi mua lại 50% vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam thì có cần phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty trong trường hợp này không? 

Căn cứ vào điểm c khoản 2 Điều 37 Luật Đầu tư 2020 quy định như sau:

“Điều 37. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

2. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;

b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 23 của Luật này;

c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế”.

Theo như quy định này thì việc đầu tư theo hình thức mua 50% phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên như trên thì không phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông?

Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

– Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc góp vốn dẫn đến tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

VI. Dịch vụ tư vấn liên quan đến hoạt động mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Trên đây là toàn bộ nội dung VNSI LAW tư vấn về thủ tục cho hoạt động mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Để sử dụng dịch vụ tư vấn hiệu quả hơn, hãy liên hệ với chúng tôi để được hưởng những dịch vụ tốt nhất. PLAW chuyên cung cấp các dịch vụ:

“- Tư vấn các vấn đề liên quan đến mua vốn góp

– Hỗ trợ hồ sơ cho nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp

– Thực hiện và theo dõi thủ tục giải quyết hồ sơ cho nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp.”

Chúng tôi với đội ngũ giàu kinh nghiệm và chuyên môn sẽ đem đến cho quý khách hàng những dịch vụ tốt nhất!