Chia và tách doanh nghiệp đều là những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp với nhiều điểm chung những cũng tồn tại một số điểm khác biệt nhất định. Cùng tham khảo bài viết sau đây để tránh bị nhầm lẫn chia và tách doanh nghiệp với nhau.

1. Chia và tách doanh nghiệp là gì?

Chia doanh nghiệp hay chính xác là chia công ty được hiểu là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập 02/nhiều công ty mới (theo khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Còn tách doanh nghiệp (tách công ty) là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập 01/một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (công ty được tách) nhưng công ty bị tách vẫn tồn tại.

Qua đây, có thể thấy, hoạt động chia, tách doanh nghiệp chỉ áp dụng với các loại hình công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

2. Điểm giống nhau giữa chia và tách doanh nghiệp

– Đều là những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp;

– Đối tượng chia, tách doanh nghiệp là loại hình công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn. Và các công ty mới sau khi bị chia, tách sẽ cùng loại hình với công ty trước đó;

– Sau khi chia, tách, các công ty mới phải liên đới vẫn phải có trách nhiệm với công ty trước đó. Các khoản nợ, hợp đồng lao động, nghĩa vụ tài chính đều cùng chịu trách nhiệm chung;

– Thủ tục chia, tách doanh nghiệp đều tương tự như nhau, hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, cụ thể:

+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

+ Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

+ Sau khi thực hiện xong thủ tục, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

3. Phân biệt chia và tách doanh nghiệp

Kết luận: Căn cứ vào những quy định trên, có thể khẳng định, điểm khác biệt cơ bản giữa chia và tách doanh nghiệp như sau:

– Khi chia doanh nghiệp, doanh nghiệp bị chia không còn tồn tại, khác với khi tách doanh nghiệp, doanh nghiệp bị tách vẫn còn tồn tại.

– Khi chia doanh nghiệp, doanh nghiệp mới có thể lựa chọn bất kỳ loại hình công ty nào nhưng khi tách doanh nghiệp, các công ty mới chỉ có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

=>> Xem thêm: THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MỚI NHẤT NĂM 2025

4. Quy trình chia tách doanh nghiệp (theo Luật Doanh nghiệp 2020)

Bước 1: Thông qua nghị quyết chia/tách

Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (tùy loại hình doanh nghiệp) thông qua Nghị quyết chia hoặc tách doanh nghiệp.

Bước 2: Lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới

Chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp theo quy định.

Trong hồ sơ cần nêu rõ phương án chia hoặc tách, bao gồm: phương án sử dụng lao động, chia tài sản, quyền và nghĩa vụ, công nợ…

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp mới được thành lập có đầy đủ tư cách pháp nhân.

Bước 5: Hoàn tất thủ tục thuế và pháp lý liên quan

Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký thuế, hóa đơn, lao động, tài sản, hợp đồng…

Lưu ý: Việc chia hoặc tách doanh nghiệp không làm chấm dứt các nghĩa vụ tài chính đã phát sinh trước đó với cơ quan nhà nước hoặc bên thứ ba. Các doanh nghiệp mới sẽ liên đới thực hiện nghĩa vụ tài chính (nếu không có thỏa thuận khác).

=>> Xem thêm: TƯ VẤN CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP 

Luật VNSI với đội ngũ Luật sư doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý am hiểu luật thương mại, kinh tế, quốc tế tự tin mang đến trải nghiệm tư vấn hiệu quả cho doanh nghiệp:

– Tư vấn thủ tục đăng ký kinh doanh, thành lập doanh nghiệp, văn phòng đại diện, chi nhánh công ty.

– Tư vấn đầu tư trong nước, đầu tư nước ngoài, thành lập công ty, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và các giấy phép con khác.

– Tư vấn pháp lý thường xuyên cho Doanh nghiệp, Tham vấn, củng cố hồ sơ pháp lý trong các hoạt động sản xuất, kinh doanh, vận hành doanh nghiệp; Hợp đồng; Giao dịch.

– Tư vấn về Thuế, Kế toán; Sở hữu trí tuệ của Doanh nghiệp; Mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể Doanh nghiệp.

– Tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp nội bộ, Kinh Doanh – thương mại, Lao động,…

– Tư vấn các vấn đề pháp lý khác có liên quan.