1. Khi nào cần tăng vốn đầu tư

Đối với những doanh nghiệp trong nước thì chúng ta chỉ quen với khái niệm vốn điều lệ, còn đối với những doanh nghiệp FDI thì có thêm một khái niệm quen thuộc đi liền với tất cả các doanh nghiệp đó là vốn đầu tư, trong đó bao gồm cả phần vốn góp và vốn huy động hoặc vốn vay.

Tuy nhiên, vốn góp thực hiện dự án có phải là vốn điều lệ của doanh nghiệp hay không? Trong quá trình thực hiện và triển khai dự án nhà đầu tư có nhu cầu tăng vốn đầu tư thì cần thực hiện những thủ tục gì? Tại bài viết này, VNSI LAW sẽ tư vấn về các quy định pháp luật về thủ tục tăng vốn đầu tư tới quý độc giả.

1.1. Vốn đầu tư là gì?

Theo Luật đầu tư năm 2020 thì “Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh”.

Hiểu một cách đơn giản thì vốn đầu tư chính là toàn bộ chi phí mà một nhà đầu tư sẽ bỏ ra để tiến hành thực hiện các hoạt động đầu tư đã được lên kế hoạch từ trước, được hình thành từ hai nguồn tài chính chủ yếu là nguồn vốn trong nước và nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài.

1.2. Khi nào cần tăng vốn đầu tư

Trước tiên, doanh nghiệp cần phân biệt giữa khái niệm vốn góp vào vốn điều lệ doanh nghiệp và vốn góp để thực hiện dự án, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp đồng thời thực hiện nhiều dự án. Vốn điều lệ là phần vốn cam kết góp trong một thời hạn không quá 90 ngày và được ghi vào Điều lệ của Công ty. Trong khi đó, vốn đầu tư của doanh nghiệp được quy định đối với từng dự án đầu tư, trong đó có phần vốn góp của các nhà đầu tư cho dự án. Như vậy, khi một doanh nghiệp FDI lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam, số vốn góp tối thiểu phải bằng vốn điều lệ, hay nói cách khác, thông thường số vốn góp thực hiện dự án sẽ bằng vốn điều lệ trong trường hợp này. Tuy nhiên số vốn góp thực hiện dự án này không bị giới hạn, nếu nhà đầu tư muốn triển khai nhiều dự án hơn trong tương lai.

Vậy khi nào cần tăng vốn đầu tư?

Theo Quy định tại Khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư năm 2020 thì: “Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”.

Trong đó, thay đổi vốn đầu tư của dự án đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động) là nội dung bắt buộc nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục tăng vốn đầu tư.

2. Điều kiện và các hình thức tăng vốn đầu tư

Với quy định hiện hành thì vốn đầu tư của doanh nghiệp do chủ doanh nghiệp tự quyết định và đăng ký dựa trên toàn bộ số vốn đầu tư và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê. Trong quá trình hoạt động và phát triển của doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp có quyền điều chỉnh tăng vốn đầu tư của mình để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định tăng vốn đầu tư của doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp phải tiến hành gửi thông báo lên cơ quan có thẩm quyền về nội dung cần thay đổi.

Nhà đầu tư có thể tăng vốn đầu tư bằng các hình thức: Vay vốn của tổ chức tín dụng hoặc các tổ chức, cá nhân khác, nhà đầu tư góp thêm vốn hoặc sử dụng lợi nhuận thu được để tái đầu tư.

3. Thủ tục tăng vốn đầu tư

Để thực hiện việc tăng vốn đầu tư doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật hoặc người được người đại diện theo pháp luật uỷ quyền cần thực hiện các bước được liệt kê ở dưới đây:

Bước 1: Chuẩn bị và soạn thảo hồ sơ tăng vốn đầu tư doanh nghiệp

• Thành phần hồ sơ tăng vốn đầu tư doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ tài liệu như sau:
• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bản sao;
• Đăng ký kinh doanh bản sao;
• Tài liệu chứng tăng vốn: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất/Sao kê tài khoản ngân hàng/Thư bảo lãnh ngân hàng;
• Trường hợp tăng vốn bằng tải sản do nhà đầu tư mua theo hình thức vay cần: Tờ khai hải quan/hóa đơn chứng từ mua/ hợp đồng vay;
• Giấy giới thiệu/Giấy ủy quyền;
• Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người nộp hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận kết quả đăng ký kinh doanh

Sau khi soạn thảo và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tăng vốn đầu tư, chủ doanh nghiệp có thể tự mình thực hiện hoặc uỷ quyền cho người khác nộp hồ sơ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể chọn một trong ba hình thức nộp hồ sơ là:

• Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Nộp hồ sơ qua đường chuyển phát;
• Nộp hồ sơ trực tuyến trên trang Cổng thông tin đăng ký quốc gia.

Nộp hồ sơ và nhận kết quả đăng ký kinh doanh

Bước 3: Thông báo nội dung tăng vốn doanh nghiệp lên cổng thông tin đăng ký quốc gia

Khi tăng vốn đầu tư, doanh nghiệp cần thông báo thay đổi mức vốn lên cổng thông tin đăng ký quốc gia trong 30 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

Bước 4: Hoàn tất các thủ tục sau khi tăng vốn đầu tư doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan đến quá trình tăng vốn đầu tư bao gồm:

• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung nếu doanh nghiệp tăng vốn đầu tư làm thay đổi mức thuế môn bài phải nộp. Thời hạn nộp tờ khai này là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi vốn điều lệ.
• Kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư: Nhà đầu tư cần kê khai trực tuyến về thông tin dự định điều chỉnh Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài trước 15 ngày khi nộp hồ sơ điều chỉnh chỉ (Website: fdi.gov.vn).

4. Những thắc mắc thường gặp về tăng vốn đầu tư

Dưới đây là các vấn đề thường gặp khi cần tăng vốn mà các doanh nghiệp, chủ đầu tư có thể tham khảo.

4.1. Thay đổi tổng vốn đầu tư có khó không?

Trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện việc thay đổi tổng vốn đầu tư của dự án đầu tư thì sẽ làm thay đổi quy mô dự án đầu tư được chấp thuận ban đầu. Vì vậy cần phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Theo đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư và thời hạn nhận quyết định chấp thuận điều chỉnh chấp thuận đầu tư nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ các điều kiện được quy định chi tiết tại Luật đầu tư, Luật Doanh nghiệp và Nghị đinh 31/2021/NĐ-CP.

4.2. Tăng vốn đầu tư nhưng không tăng vốn điều lệ có được không?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ của doanh nghiệp không nhất thiết phải tương đương với vốn đầu tư của dự án. Doanh nghiệp thực hiện việc góp vốn là huy động nguồn vốn khác để thực hiện dự án theo quy định tại quyết định chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó, có thể tăng vốn đầu tư mà không cần phải tăng vốn điều lệ.

4.3. Nhà đầu tư có cần phải chứng minh nguồn vốn để tăng vốn không?

Trong tổng vốn đầu tư bao gồm Vốn góp thực hiện dự án, vốn vay, vốn khác. Nhà đầu tư có thể tăng vốn góp thực hiện dự án để mở rộng quy mô, hoạt động đầu tư kinh doanh hơn.

Phần vốn muốn tăng lên nhà đầu tư phải chứng minh được năng lực tài chính của mình, và các phần vốn góp thực hiện dự án đã đăng ký trên Giấy chứng đăng ký nhận đầu tư hiện tại phải được góp đủ theo đúng quy định của pháp luật.

4.4. Khi tăng vốn đầu tư có làm thay đổi đến các vấn đề liên quan thuế không?

Nếu doanh nghiệp điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư tăng vốn điều lệ làm thay đổi mức thuế môn bài, nhà đầu tư cần thực hiện kê khai thuế môn bài mức mới và nộp thuế môn bài bổ sung.